01.07.2010 jõustunud Äriseadustiku muudatused võimaldavad nii asutatavatel kui varem asutatud osaühingutel ja aktsiaseltsidel alates 01.07.2010 registreerida oma aktsia- või osakapital eurodes. Aktsia või osakapitali eurodesse ümberregistreerimisele ei ole kehtestatud lõpptähtaega, küll aga kehtib piirang, mille kohaselt alates 1. jaanuarist 2012 kantakse äriühingu põhikirja ja/või aktsia-/osakapitali muudatus äriregistrisse vaid juhul, kui äriühingu kapital on arvestatud ümber eurodesse.

Oluline on teada, et automaatselt ettevõtete aktsia- ja osakapitali eurodesse ei konverteerita. Iga ettevõte peab selleks ise soovi avaldama ning registreerima äriühingu aktsia- või osakapitali muudatused äriregistris ning  ka väärtpaberite registris.
NCSD Eesti filiaalis tuleb registreerida muudatused kõigil aktsiaseltsidel ja neil osaühingutel, kes on väärtpaberite registris registreeritud. Selleks tuleb vastu võtta ümberregistreerimiseks vajalikud otsused ja vormistada dokumendid.

Aktsia- ja osakapitali konverteerimisel tuleb järgida minimaalse osa-/aktsiakapitali nõuet ning nimiväärtuse minimaalse kordaja nõuet, säilitades aktsionäride või osanike osaluse proportsioonid ettevõttes. Aktsiaseltside puhul lisandus alates 1.07.2010 võimalus võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsia, mille puhul aktsiakapitali eurodesse konverteerimine on kõige lihtsam.

Abistamaks äriühinguid muudatuste juures, on võimalik kasutada äriregistri kalkulaatorit nii osaühingutele kui aktsiaseltsidele.

Kapitali muutmise protsess koosneb erinevatest etappidest: emitendi otsus, NCSD Eesti filiaali menetlus, äriregistri menetlus ja NCSD Eesti filiaali lõplik kanne.

Aktsiakapitali ümberarvestamine eurodesse:

Selleks, et muuta olemasoleva aktsiaseltsi aktsiakapital ümber eurodesse, peab ettevõte:

  • Kutsuma kokku aktsionäride üldkoosoleku ja võtma vastu otsused aktsiakapitali ümberarvestamiseks eurodesse ning põhikirja muutmiseks.
  • Muutma vastavalt otsustatule põhikirja
  • Registreerima muudatused väärtpaberiregistris (NCSD Eesti filiaal algatab menetluse)
  • Registreerima muudatused äriregistris (NB! Äriregistrile esitatavate dokumentide kohta leiate infot: http://abiinfo.rik.ee/kapitalimuutmineeurodesse )

Pärast äriregistri kannet teostab vastavad anded väärtpaberite register.

Kapitali muutmise protsess koosneb erinevatest etappidest: emitendi otsus, NCSD Eesti filiaali menetlus, äriregistri menetlus ja NCSD Eesti filiaali lõplik kanne.

Aktsiakapitali muudatuste vormistamine

Aktsiakapitali ümberarvestamisel eurodesse aktsia nimiväärtuse ja aktsiakapitali muutmisega:

  1. Aktsiate nimiväärtuse muutmise taotlus;
  2. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamise taotlus (vajalik vaid mitme aktsialiigi puhul);
  3. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamise otsus või üldkoosoleku protokoll (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia), aktsiate arvu muutmisel on vajalik, et otsus sisaldaks erijuhist;
  4. Muudetud põhikiri

Aktsiakapitali ümberarvestamisel eurodesse nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmisega:

  1. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamise taotlus;
  2. Nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtmise taotlus;
  3. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamise otsus või üldkoosoleku protokoll (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia);
  4. Muudetud põhikiri.

 

Taotlused

Kuidas toimub? Mida teha?

Äriühing esitab vajalikud dokumendid kas

  • läbi e-menetluskeskkonna 
  • e-posti teel digitaalallkirjaga allkirjastatult: csd.estonia@nasdaq.com
  • registripidaja juures (Tallinn, Maakri 19, 16. korrus)
  • posti teel

Menetlusega antakse ettevõtte väärtpaberitele uus ISIN kood.
Korrektsed dokumendid menetletakse viie tööpäeva jooksul, kiirmenetluse korral ühe tööpäeva jooksul. Kui dokumentides esineb vigu, teavitab registripidaja kontaktisikut neist e-posti teel.

NCSD Eesti filiaal teeb menetluse kohta esmased kanded väärtpaberiregistrisse ja edastab kontaktisikule e-posti teel kinnituse
Pärast kinnituse saamist tuleb äriühingul esitadada nõutavad dokumendid äriregistrile.

Äriregister teeb muudatused äriregistrisse ning NCSD Eesti filiaali teostab väärtpaberiregistris lõplikud kanded.
Väärtpaberi ISIN koodi leiate: http://statistics.e-register.ee/et/securities.
Teenuse eest tasumine toimub NCSD Eesti filiaali arve alusel vastavalt kehtivale hinnakirjale. Tasu kohta esitab NCSD Eesti filiaali arve menetlusele järgneva kuu alguses.

Aktsionäride üldkoosoleku otsuse vormistamine
Vormistatud aktsionäride üldkoosoleku otsus sisaldab järgmist infot:

  • otsus selle kohta, et aktsiakapital arvestatakse eurodesse
  • märge selle kohta, et aktsionärid on sellega nõustunud
  • otsus põhikirja muutmise kohta, milles muutub aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse vääring
  • uus, eurodes väljendatud aktsiakapital, selle muutmise ulatus ja viis (suurendamine/vähendamine)
  • aktsia uus nimiväärtus eurodes
  • erijuhis, kui aktsiate arv muutub. St loetelu, kuidas jaotub aktsiate arv aktsionäride vahel pärast eurodesse konverteerimist. Erijuhises on vaja arvestada, et aktsionäril võivad aktsiad jaotuda erinevate kontode vahel ja aktsiad võivad olla osaliselt panditud.
  • Juhul, kui aktsiakapitali eurodesse konverteerimisel ei tehta kapitali osas suuremaid muudatusi, kui eurole üleminekuks ja täiskordsuse nõuete saavutamiseks vajalik, tuleb otsuses viidata, et aktsiate nimiväärtuste ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust, vastavalt  ÄS § 5252 lg 3.

Osakapitali ümberarvestamine eurodesse:

Selleks, et saada olemasoleva osaühingu osakapital eurodes, peab ettevõte:

  • Kutsuma kokku osanike koosoleku ja võtma vastu otsused osakapitali ümberarvestamiseks eurodesse ning põhikirja muutmiseks.
  • Muutma vastavalt otsustatule põhikirja
  • Registreerima muudatused väärtpaberiregistris (NB! Osaühingud, kes ei ole väärtpaberite registris registreeritud, pöörduvad otse äriregistrisse). NCSD Eesti filiaal algatab menetluse.
  • Registreerima muudatused äriregistris (NB! Äriregistrile esitatavate dokumentide kohta leiate infot: http://abiinfo.rik.ee/kapitalimuutmineeurodesse).
  • Pärast äriregistri kannet teostab vastavad kanded väärtpaberite register.

Osakapitali ümberarvestamisel eurodesse tuleb osakapital ja osa nimiväärtus jagada läbi kehtiva euro kursiga. Konverteeritud osa nimiväärtus peab olema vähemalt üks euro või selle täiskordne ning osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. Senised osanike osalusproportsioonid peavad säilima.

Osakapitali muudatuste vormistamine

Osakapitali ümberarvestamisel eurodesse ning muudatuste vormistamisel on vaja esitada järgmised dokumendid:

  • Osakapitali eurodesse ümberarvestamise taotlus
  • Osanike otsus osakapitali eurodesse ümberarvestamise kohta või koosoleku protokoll (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia)
  • Muudetud põhikiri

Taotlus

Kuidas toimub? Mida teha?

Äriühing esitab vajalikud dokumendid kas

  • läbi e-menetluskeskkonna
  • e-posti teel digitaalallkirjaga allkirjastatult: csd.estonia@nasdaq.com
  • registripidaja juures (Tallinn, Maakri 19, 16. korrus)
  • posti teel

Menetlusega antakse ettevõtte väärtpaberitele uus ISIN kood.

Korrektsed dokumendid menetletakse viie tööpäeva jooksul, kiirmenetluse korral ühe tööpäeva jooksul. Kui dokumentides esineb vigu, teavitab registripidaja kontaktisikut neist e-posti teel.
NCSD Eesti filiaal teeb menetluse kohta esmased kanded väärtpaberite registrisse ja edastab kontaktisikule e-posti teel kinnituse.
Pärast kinnituse saamist tuleb äriühingul esitadada nõutavad dokumendid äriregistrile.

Äriregister teeb muudatused äriregistrisse ning NCSD Eesti filiaal teostab väärtpaberiregistris lõplikud kanded.

Väärtpaberi ISIN koodi leiate: /statistics/et/securities.
Teenuse eest tasumine toimub NCSD Eesti filiaali esitatud arve alusel vastavalt kehtivale hinnakirjale.

Osanike koosoleku otsuse vormistamine

Vormistatud osanike koosoleku otsus sisaldab järgmist infot:

  • otsus selle kohta, et osakapital arvestatakse eurodesse
  • märge selle kohta, et osanikud on sellega nõustunud
  • otsus põhikirja muutmise kohta, milles muutub osakapitali vääring
  • uus, eurodes väljendatud osakapital ja selle muutuse ulatus ning viis (vähendamine või suurendamine fondiemissiooni teel või suurendamine sissemaksega)
  • uued eurodes väljendatud osade suurused. St erijuhis, millised on osade nimiväärtused pärast eurodesse konverteerimist. Erijuhises on vaja arvestada, et osanikul võib osa jaotuda erinevate kontode vahel ja osa võib olla osaliselt panditud.

Osade nimiväärtusi, nende jaotumist osaniku erinevate kontode vahel ning pantide olemasolu on võimalik juhatuse liikmel vaadata tasuta  keskkonnas e-Register, logides sisse ID kaardiga või pangalingi kaudu avalehelt.
Juhul, kui osakapitali eurodesse konverteerimisel ei tehta kapitali osas suuremaid muudatusi, kui eurole üleminekuks ja täiskordsuse nõuete saavutamiseks vajalik, tuleb otsuses viidata, et osade ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust, vastavalt  ÄS § 525 secunda lg 3.