Osakapitali muutmine : Nasdaq CSD Estonia

Osaühing võib kapitali suurendada:

fondiemissiooni teel
uute osade väljalaskmise teel
olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamise teel.

NB! Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha, et täiendavalt emiteeritud osa(d) ei anna õigust dividendidele majandusaasta eest, millal tehakse osakapitali suurendamise kohta kanne äriregistrisse. See õigus ei või tekkida hiljem kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest.Kui emitent registreerib väärtpaberite registris eriõigusega osa(d), hoitakse neid kuni õiguste samaväärseks tegemiseni varem emiteeritud osast eraldi ja häältega esindatud kapital erineb selle võrra tegelikult emiteeritud osakapitalist. Õiguste saamaväärseks muutmiseks tuleb emitendil esitada Nasdaq CSD Eesti filiaalile vabas vormis taotlus.

Osaühing võib kapitali vähendada

osade nimiväärtuse vähendamise teel.

Õigete väärtpaberiregistri andmete tagamiseks on äriühingul kohustus Nasdaq CSD Eesti filiaali teavitada osakapitali suuruse ja nimiväärtuse muutumisest. Äriseadustikust tulenevat teavitamise kohustust kontrollib äriregister elektroonselt registripidaja kodulehelt.

1. Osakapitali suurendamine sissemaksetega

Osakapitali suurendamiseks laseb osaühing välja uued osad või suurendab olemasolevate osade nimiväärtust. Kapitali suurendamiseks vajalik sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Osakapitali suurendamise taotlus, kui osakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega

Uut liiki osade regitreerimise taotlus, kui osakapitali suurendatakse eriliigilise (põhikirjas sätestatud) osa emiteerimisega

Uusi osasid märkinud isikute nimekiri– märkida isikud, kelle osa nimiväärtus suureneb või kes omandab uue osa (koos väärtpaberikonto numbriga)

Juhul, kui osanik soovib täiendava osa kanda esindajakontole, tuleb NCSD Eesti filiaalile esitada osaniku kirjalik nõusolek ning osanike koosolekul osalemiseks esitada esindajakonto omaniku poolt välja antud volikiri. Nasdaq CSD Eesti filiaalile esitatavas väärtpaberiomanike nimekirjas tuleb tuua ära ka esindajakonto taga oleva investori andmed. Nimekirja allkirjastamisega kinnitab emitent, et nii tema kui ka investor on nõus andmete avaldamisega kontohaldurpangale. Samuti on investoril kohustus informeerida eelseisvast toimingust oma kontohaldurpanka.

Osanike koosoleku otsus või protokoll osakapitali suurendamise kohta (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Põhikiri juhul, kui seda muudetakse

2. Osakapitali suurendamine fondiemissiooni teel

Fondiemissioon on osakapitali suurendamine omakapitali arvelt, täiendavaid sissemakseid ei tehta. Fondiemisiooni korral suurendatakse osaniku osa proportsionaalselt tema osa nimiväärtusega.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Taotlus nimiväärtuse muutmiseks kas läbi Nasdaq CSD veebikeskkonna või digitaalselt allkirjastatud Osakapitali suurendamise taotlus

Osanike koosoleku otsus või protokoll osakapitali suurendamise kohta (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Kui fondiemissiooni tulemusel osade nimiväärtus ei ole ühe euro täiskordne, siis tuleb ümardada allapoole esimese täisnumbrini. Ümardamise tulemusena tekkida võivad väärtpaberite murdosad tühistatakse. (EVKS § 13 lg 24)

Põhikiri juhul, kui seda muudetakse

3. Osakapitali vähendamine

Osakapitali vähendamine võib toimuda kas osakapitali tühistamise või osa nimiväärtuse vähendamise teel.
Tühistamine toimub kas:

Proportsionaalselt – kõigi osanike väärtpaberikontodel olevate osa nimiväärtuse vähendamine teatud protsendi võrra proportsionaalselt tema omanduses oleva osa nimiväärtusele.
Suunatult – osakapitali vähendamine omaosade või kindlaks määratud osanike osa nimiväärtuste tühistamise teel
Kombineeritult – ehk vähendamine valikuliselt. Näiteks jäetakse väikeosanike omanduses olev osa nimiväärtus samaks ning vähendatakse olulist osalust omavate osanike omanduses oleva osa nimiväärtust.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Osakapitali vähendamise taotlus

Osanike koosoleku otsus või protokoll osakapitali vähendamise kohta (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Erijuhis osade nimiväärtuste jagunemise kohta osanike vahel, kui tühistamine toimub suunatult või kombineeritult. Erijuhis on vajalik, kui eelpool nimetatud osalused ei kajastu otsuses.
Kui proportsionaalsel tühistamisel olemasolevate osade nimiväärtus ei anna täisarvu tühistamisele kuuluvaid osade nimiväärtust, siis tuleb ümardada allapoole esimese täisnumbrini. (EVKS § 13 lg 24)

Põhikiri juhul, kui seda muudetakse

Millele pöörata tähelepanu

Fondiemissiooni korral tuleb taotlus esitada hiljemalt viis tööpäeva enne osanike nimekirja fikseerimise päeva (EVKS § 21 lg 4)
Korrektsed dokumendid menetletakse viie tööpäeva jooksul, kiirmenetluse korral ühe tööpäeva jooksul.
Täiendavate või tühistamismärkega osade registreerimise kohta edastab NCSD Eesti filiaal taotlusel toodud kontaktisikule e-posti teel kinnituse. Pärast kinnituse saamist tuleb äriühingul esitadada nõutavad dokumendid äriregistrile.
Kuni osakapitali muutmise kohta kande tegemiseni äriregistris on täiendavalt emiteeritud või tühistamismärkega osad väärtpaberite registris ajutise registrikoodiga.
Sündmuse lõpetamisel määrab väärtpaberite register Äriregistri kande põhjal kuupäevad:

Viimane instrueerimise kuupäev	Viimane kuupäev, millal saab sisestada tehinguid hetkel kehtiva ajutise ISIN koodiga
Nimekirja fikseerimise kuupäev	Kuupäev, mille seisuga fikseeritakse väärtpaberiomanike ring, kes sündmuse tulemusel saavad täiendavad väärtpaberid oma kontole (põhi-ISIN)
Maksekuupäev	Kuupäev, mille seisuga kantakse uus kogus väärtpabereid väärtpaberikontodele

Alates 01.06.2023 peavad kontohaldurid andma oma nõusoleku väärtpaberite vastuvõtmiseks iga krediteeritava väärtpaberikonto kohta.
Juhul, kui kontohaldur ei nõustu väärtpaberite vastu võtmisega mõne investori (esindaja)kontole, siis Nasdaq CSD-l ei ole võimalik sündmust lõpetada, st emissiooni ei registreerita ja ühegi investori kontole väärtpabereid ei kanta.Sellisel juhul teavitab Nasdaq CSD sellest koheselt emitenti. Investor, kelle kontole väärtpabereid ei aktsepteerita kontohaldurpanga poolt, peab pöörduma vastava kontohalduri poole. Alternatiivina võib investor avada konto mõne teise kontohalduri juures ning sellisel juhul tuleb emitendil esitada uus parandatud väärtpaberiomanike nimekiri.