Ühinemine

Ühinemine (ingl merger) – emitendi pakutavate osade/aktsiate vahetamine kahe või enama äriühingu varade konsolideerimise tõttu.

Võimalikud ühinemise viisid:

Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing) ja ühendatav ühing ise lõpeb
Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu ja ühinevad ühingud loetakse lõppenuks.

Kui ühinemisega seoses ühendava ühingu kapital muutub, tekib uus äriühing, toimub väärtpaberite asendamine või ühendatav ühing lõpeb, esitab äriühing Nasdaq CSD Eesti filiaalile dokumendid vastava korporatiivse sündmuse läbiviimiseks.
Äriseadustikust tulenevat teavitamise kohustust kontrollib äriregister elektroonselt registripidaja kodulehelt või teeb päringu Nasdaq CSD Eesti filiaalile.

1. Ühendava ja ühendatava äriühingu väärtpaberid on registreeritud väärtpaberite registris

Kui nii ühendava kui ka ühendatava äriühingu väärtpaberid on registreeritud väärtpaberite registris, on kolm võimalikku lähenemist:

Ühendatava ühingu väärtpaberid kaotavad kehtivuse ja neid ei asendata ühendava ühingu väärtpaberitega. NCSD Eesti filiaalile tuleb esitada dokumendid ühendatava ühingu väärtpaberite registrist kustutamiseks.

Ühendatava ühingu väärtpaberid asendatakse ühendava ühingu väärtpaberitega, millega võib kaasneda ühendava ühingu kapitali suurendamine. NCSD Eesti filiaalile tuleb esitada dokumendid ühendatava ühingu väärtpaberite konverteerimiseks ühendava ühingu väärtpaberiteks.

Ühinevad ühingud asutavad uue äriühingu ning ühendatavate ühingute väärtpaberid kustutatakse. Kui ühinemisel asutatakse aktsiaselts või osaühing, mis registreeritakse registris (osaühingu registreerimine on vabatahtlik), tuleb NCSD Eesti filiaalile esitada väärtpaberite konventeerimise taotlus. Kui ühinevad ühingud asutavad uue osaühingu, mida ei registreerita registris, tuleb NCSD Eesti filiaalile esitada ühendatavate ühingute väärtpaberite kustutamise taotlused.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Väärtpaberite kustutamise taotlus kas läbi Nasdaq CSD veebikeskkonna või digitaalselt allkirjastatud taotlus
või Väärtpaberite konverteerimise taotlus

Notariaalne ühinemisleping (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Kõigi ühinevate ühingute ühinemisotsused (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Pandi/finantstagatise olemasolul pandipidaja kirjalik nõusolek.

2. Ühendava ühingu väärtpaberid on registreeritud väärtpaberiregistris

Kui väärtpaberite registris on registreeritud ainult ühendava äriühingu väärtpaberid, on kaks võimalikku lähenemist:

Ühendava ühingu kapital ei muutu ja ühendatava ühingu väärtpaberid kaotavad kehtivuse ja neid ei asendata ühendava ühingu väärtpaberitega. Äriühing esitab väärtpaberite registri pidajale vastavasisulise teavituse.

Ühendava ühingu kapitali suurendamine, nii et ühendatava ühingu väärtpaberid asendatakse ühendava ühingu väärtpaberitega. NCSD Eesti filiaalile tuleb esitada dokumendid ühendava äriühingu kapitali suurendamiseks.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Teavitus ühinemise kohta, kui ühendava ühingu kapital ei muutu

Taotlus uute aktsiate registreerimiseks või taotlus osakapitali suurendamiseks ning uusi aktsiaid või täiendava osa märkinud isikute nimekiri

Notariaalne ühinemisleping (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Kõigi ühinevate ühingute ühinemisotsused (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Pandi/finantstagatise olemasolul pandipidaja kirjalik nõusolek

3. Ühendatava ühingu väärtpaberid on registreeritud väärtpaberiregistris

Kui väärtpaberiregistris on registreeritud ainult ühendatava ühingu väärtpaberid, kustutatakse ühendatava ühingu väärtpaberid väärtpaberiregistrist.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Taotlus väärtpaberite kustutamiseks kas läbi Nasdaq CSD veebikeskkona või digitaalselt allkirjastatud taotlus

Notariaalne ühinemisleping (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Kõigi ühinevate ühingute ühinemisotsused (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia eelnimetatud dokumendist)

Pandi/finantstagatise olemasolul pandipidaja kirjalik nõusolek.

Millele pöörata tähelepanu

Korrektsed dokumendid menetletakse kahe tööpäeva jooksul, kiirmenetluse korral ühe tööpäeva jooksul.
NCSD Eesti filiaal teeb menetluse kohta esmased kanded väärtpaberiregistrisse ja edastab taotlusel toodud kontaktisikule e-posti teel kinnituse. Pärast kinnituse saamist tuleb äriühingul esitadada nõutavad dokumendid äriregistrile. Äriregister kontrollib elektroonselt väärtpaberite registri pidaja teavitamist ja teeb muudatused äriregistrisse ning NCSD Eesti filiaal teostab väärtpaberiregistris lõplikud kanded.
Juhime tähelepanu sellele, et menetluse algatamise eelduseks on NCSD Eesti filiaali esitatud arvete tasumine.
Sündmuse lõpetamisel määrab väärtpaberite register Äriregistri kande põhjal kuupäevad:

Viimane instrueerimise kuupäev – Viimane kuupäev, millal saab sisestada tehinguid hetkel kehtiva ISIN koodiga
Nimekirja fikseerimise kuupäev – Kuupäev, mille seisuga fikseeritakse väärtpaberiomanike ring, kes sündmuses osalevad
Maksekuupäev – Kuupäev, mille seisuga tehakse kanded väärtpaberikontodel