Ülevõtmispakkumise läbiviimine

Ülevõtmispakkumine on ettevõtte väärtpaberite omanikele tehtud avalik pakkumine (v.a pakkumise objektiks oleva ettevõtte enda poolt, s.t aktsiate tagasiostu korras) sooviga omandada kõik kõnealused väärtpaberid või osa nendest vabatahtlikult, kusjuures pakkumine tehakse sooviga omandada kontroll objektiks oleva ettevõtte üle.

Ülevõtmispakkumiste tegemise korda ning ülevõtmiste protsessiga kaasnevaid õigussuhteid tervikuna reguleerib Euroopa Liidus nn. ülevõtmispakkumiste direktiiv 2004/25/EÜ.¹

Ülevõtmispakkumise tegemiseks peab tuleb see VPTS § 175 lõike 1 alusel eelnevalt kooskõlastada Finantsinspektsiooniga, mis on VPTS § 169 lõike 1 ja § 8 alusel siseriiklikuks järelevalveorganiks ülevõtmispakkumiste tegemisel. Ülevõtmispakkumise kooskõlastamise täpsem kord on sätestatud Ülevõtmispakkumisreeglites.
Ülevõtmispakkumine viiakse keskdepositooriumis läbi vabatahtliku korporatiivse sündmusena. See tähendab, et aktsionäril on valida, kas võtab ülevõtmispakkumise vastu või mitte. Kohustust aktsionäril selleks ei ole.

Ülevõtmispakkumise läbiviimiseks tuleb Nasdaq CSD SE Eesti filiaali teavitada esimesel võimalusel, kuid hiljemalt viis tööpäeva enne ülevõtmisperioodi algust.

¹Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/25/EÜ (21.04.2004) ülevõtmispakkumiste kohta. – ELT L 142/12, lk 12-23

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Taotlus ülevõtmispakkumise läbiviimiseks

Seaduse piires informatsioon ülevõtmispakkumise kohta (seda selleks, et valmistada ülevõtmispakkumine ette ülevõtmisperioodi alguseks)

Kinnitus ülevõtmispakkumise kooskõlastuse kohta Finantsinspektsioonis (koheselt pärast vastava kinnituse saamist).

Keskdepositoorium teavitab panku ülevõtmispakkumisest ja tehnilisest detailidest ülevõtmispakkumise akspeteerimise edastamiseks.
See võimaldab aktsionäridel oma kodupangas anda ülevõtmispakkumise aktsepteerimise korraldus, see registreeritakse keskdepositooriumis ning Nasdaq CSD SE Eesti filiaal saab info ja haldab nimekirja ülevõtmispakkumise vastu võtnud aktsionäridest.

Sündmuse olulised kuupäevad:

Ülevõtmisperiood – Periood, mille jooksul on aktsionäridel võimalik oma kodupangas anda ülevõtmispakkumise aktsepteerimise korraldus
Kuupäev, mis garanteerib pakkumises osalemise (Guaranteed participation date) – Viimane kuupäev, millal saab sisestada tehinguid, et need arvelduksid enne pakkumise perioodi lõppu
Kuupäev, millal ostja saab müüja valikut muuta (Buyer protection deadline) – Kuupäev, millal kõige hilisemalt edastada kodupangas korraldus pakkumises osaleda juhul kui aktsiate ostutehing ei ole mingil põhjusel veel arveldunud
Maksekuupäev – Kuupäev, mille seisuga tehakse kanded väärtpaberikontodel

Pärast ülevõtmisperioodi lõppu, keskdepositoorium tagab, et kõik aktsionärid, kes on ülevõtmispakkumise vastu võtnud, saavad tingimustes sätestatud hüvitise ning aktsiad kantakse ülevõtja väärtpaberikontole.

Äriseadustik näeb põhiaktsionärile, kelle omanduses on üle 90% aktsiatest, ette võimaluse vähemusaktsionäride aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest üle võtta.