01.07.2010 jõustunud Äriseadustiku muudatused võimaldavad nii asutatavatel kui varem asutatud osaühingutel ja aktsiaseltsidel alates 01.07.2010 registreerida oma aktsia- või osakapital eurodes. Aktsia või osakapitali eurodesse ümberregistreerimisele ei ole kehtestatud lõpptähtaega, küll aga kehtib piirang, mille kohaselt alates 1. jaanuarist 2012 kantakse äriühingu põhikirja ja/või aktsia-/osakapitali muudatus äriregistrisse vaid juhul, kui äriühingu kapital on arvestatud ümber eurodesse.

Oluline on teada, et automaatselt ettevõtete aktsia- ja osakapitali eurodesse ei konverteerita. Iga ettevõte peab selleks ise soovi avaldama ning registreerima äriühingu aktsia- või osakapitali muudatused äriregistris ning  ka väärtpaberite registris.
NCSD Eesti filiaalis tuleb registreerida muudatused kõigil aktsiaseltsidel ja neil osaühingutel, kes on väärtpaberite registris registreeritud. Selleks tuleb vastu võtta ümberregistreerimiseks vajalikud otsused ja vormistada dokumendid.

Aktsia- ja osakapitali konverteerimisel tuleb järgida minimaalse osa-/aktsiakapitali nõuet ning nimiväärtuse minimaalse kordaja nõuet, säilitades aktsionäride või osanike osaluse proportsioonid ettevõttes. Aktsiaseltside puhul lisandus alates 1.07.2010 võimalus võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsia, mille puhul aktsiakapitali eurodesse konverteerimine on kõige lihtsam.

Kapitali muutmise protsess koosneb erinevatest etappidest: emitendi otsus, NCSD Eesti filiaali menetlus, äriregistri menetlus ja NCSD Eesti filiaali lõplik kanne.

Osakapitali ümberarvestamine eurodesse:

Selleks, et saada olemasoleva osaühingu osakapital eurodes, peab ettevõte:

  • Kutsuma kokku osanike koosoleku ja võtma vastu otsused osakapitali ümberarvestamiseks eurodesse ning põhikirja muutmiseks.
  • Muutma vastavalt otsustatule põhikirja
  • Registreerima muudatused väärtpaberiregistris (NB! Osaühingud, kes ei ole väärtpaberite registris registreeritud, pöörduvad otse äriregistrisse). NCSD Eesti filiaal algatab menetluse.
  • Registreerima muudatused äriregistris.
  • Pärast äriregistri kannet teostab vastavad kanded väärtpaberite register.

Osakapitali ümberarvestamisel eurodesse tuleb osakapital ja osa nimiväärtus jagada läbi kehtiva euro kursiga. Konverteeritud osa nimiväärtus peab olema vähemalt üks euro või selle täiskordne ning osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. Senised osanike osalusproportsioonid peavad säilima.

Äriühingu poolt esitatavad dokumendid:

Osakapitali eurodesse ümberarvestamise taotlus

Osanike otsus osakapitali eurodesse ümberarvestamise kohta või koosoleku protokoll (või juhatuse liikme poolt allkirjastatud koopia)

Muudetud põhikiri

Millele pöörata tähelepanu:

  • Menetlusega antakse ettevõtte väärtpaberitele uus ISIN kood.
  • Korrektsed dokumendid menetletakse viie tööpäeva jooksul, kiirmenetluse korral ühe tööpäeva jooksul.
  • NCSD Eesti filiaal teeb menetluse kohta esmased kanded väärtpaberite registrisse ja edastab taotlusel toodud kontaktisikule e-posti teel kinnituse. Pärast kinnituse saamist tuleb äriühingul esitadada nõutavad dokumendid äriregistrile. Äriregister teeb muudatused äriregistrisse ning NCSD Eesti filiaal teostab väärtpaberiregistris lõplikud kanded.
  • Väärtpaberi ISIN koodi leiate siit
  • Sündmuse lõpetamisel määrab väärtpaberite register Äriregistri kande põhjal kuupäevad:

Viimane instrueerimise kuupäev – Viimane kuupäev, millal saab sisestada tehinguid hetkel kehtiva ISIN koodiga
Nimekirja fikseerimise kuupäev – Kuupäev, mille seisuga fikseeritakse väärtpaberiomanike ring, kes sündmuses osalevad
Maksekuupäev – Kuupäev, mille seisuga tehakse kanded väärtpaberikontodel

Osanike koosoleku otsuse vormistamine

Vormistatud osanike koosoleku otsus sisaldab järgmist infot:

  • otsus selle kohta, et osakapital arvestatakse eurodesse
  • märge selle kohta, et osanikud on sellega nõustunud
  • otsus põhikirja muutmise kohta, milles muutub osakapitali vääring
  • uus, eurodes väljendatud osakapital ja selle muutuse ulatus ning viis (vähendamine või suurendamine fondiemissiooni teel või suurendamine sissemaksega)
  • uued eurodes väljendatud osade suurused. St erijuhis, millised on osade nimiväärtused pärast eurodesse konverteerimist. Erijuhises on vaja arvestada, et osanikul võib osa jaotuda erinevate kontode vahel ja osa võib olla osaliselt panditud.

Osade nimiväärtusi, nende jaotumist osaniku erinevate kontode vahel ning pantide olemasolu on võimalik juhatuse liikmel vaadata tasuta  keskkonnas e-Register, logides sisse ID kaardiga või pangalingi kaudu avalehelt.
Juhul, kui osakapitali eurodesse konverteerimisel ei tehta kapitali osas suuremaid muudatusi, kui eurole üleminekuks ja täiskordsuse nõuete saavutamiseks vajalik, tuleb otsuses viidata, et osade ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole õiguslikku tähendust, vastavalt  ÄS § 525 secunda lg 3.

Esitage dokumendid Nasdaq CSD-le:

Digitaalselt allkirjastatuna e-posti teel

csd.estonia@nasdaq.com

Nasdaq CSD kontoris

Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Estonia

Tavaposti teel

Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Estonia